¿Por qué debería importarle a Delaware?
Una nueva propuesta para reformar la influyente ley corporativa de Delaware ha suscitado un acalorado debate en todo el país, en parte porque no se redactó con la participación del poder judicial ni del colegio de abogados del estado. Ahora, el principal jurista de Delaware ha intervenido en la polémica para dar a conocer sus opiniones.
La antigua práctica de Delaware de no debatir públicamente los cambios propuestos a la enormemente rentable franquicia corporativa del estado parece haber terminado.
El jueves, el principal juez de Delaware se metió en una creciente controversia sobre una legislación que podría afectar a muchas de las empresas más grandes del mundo, al advertir a los legisladores estatales contra obstaculizar la independencia de un poder judicial estatal que, según él, ha convertido a Delaware en la envidia de la nación.
El presidente de la Corte Suprema de Delaware, CJ Seitz Jr., hizo estos comentarios al reconocer que existe una separación de poderes entre las ramas judicial y legislativa del estado, y que los legisladores y el gobernador tienen derecho a establecer nuevas normas, incluida la controvertida propuesta actual que llama a controlar el tribunal comercial del estado al reformular la dinámica de poder entre los grandes accionistas y los inversores familiares.
Las inusuales declaraciones del máximo magistrado de Delaware, conocido por su hermetismo, se produjeron antes de su presentación del presupuesto para los tribunales estatales ante el Comité Conjunto de Finanzas de la legislatura estatal. Como presidente del Tribunal Supremo, Seitz también supervisa el funcionamiento de los seis sistemas judiciales estatales.
“Es importante ahora más que nunca que las otras ramas del gobierno apoyen a la tercera rama del gobierno en su misión de brindar justicia igualitaria para todos”, dijo.
Seitz, quien invocó a su difunto padre, quien fue el juez del Tribunal de Cancillería que famosamente falló a favor de revocar la segregación en las escuelas de Delaware, agregó que “el éxito duradero de estos tribunales se debe en gran parte al coraje de los muchos jueces que no tuvieron miedo de tomar decisiones impopulares”.
El presidente del Tribunal Supremo se refería a la cacofonía de críticas y debates que ha caído sobre Delaware en las últimas semanas en medio de una serie de salidas planificadas de empresas de alto perfil. Esos críticos han estado encabezados por el director ejecutivo de Tesla, Elon Musk, que ha utilizado su plataforma de redes sociales X para amplificar su insatisfacción con el Tribunal de Cancillería después de que su máximo juez rechazara dos veces su paquete de compensación récord de 56 millones de dólares. Más tarde trasladó los domicilios de todas sus empresas a Nevada o Texas.
“El hecho desafortunado pero inevitable de decidir disputas legales es que, en la mayoría de los casos, el juez o el jurado van a hacer que una de las partes se sienta infeliz. A nadie le gusta perder. No es un golpe de genialidad por mi parte decir que algunos de los que terminan en el lado perdedor en estos días no lo toman tan bien y tienen las herramientas para causarles un gran dolor a los jueces”, dijo Seitz en comentarios preparados antes de la audiencia presupuestaria.
A pesar de su advertencia, Seitz también dijo que los jueces “respetarán las sentencias legislativas” emitidas por los líderes estatales y aplicarán las leyes promulgadas.
“Los jueces deben abordar nuestro trabajo con humildad, sabiendo que podemos estar equivocados. Debemos aceptar las críticas a nuestro trabajo con gracia”, dijo, señalando que los litigantes insatisfechos siempre pueden apelar sus casos ante la Corte Suprema.
Tanto Musk como el inversor Ken Moelis, quien está en el centro de otro influyente caso de la Cancillería, están en medio de la apelación de sus casos ante el tribunal superior.
La propuesta del Proyecto de Ley del Senado 21, que representaría un cambio radical en la forma en que la ley corporativa de Delaware maneja las empresas dirigidas por un solo líder controlador y qué tipo de registros podrían obtener los accionistas en litigios de valores, ha provocado un acalorado debate en la escena legal del país.
Según el líder de la mayoría del Senado, Bryan Townsend, al redactar el proyecto de ley, el gobernador Matt Meyer y los líderes legislativos se apoyaron en líderes corporativos, abogados defensores y demandantes, ex jueces estatales y profesores de derecho. Notablemente, no estuvo presente ningún miembro actual del Tribunal de Cancillería o del poder judicial, y tal vez a propósito debido a la separación de poderes.
El martes, los jueces se negaron a hacer comentarios sobre la propuesta, lo que hizo que los comentarios de Seitz fueran aún más notorios el jueves.
El movimiento de Nevada
Estas noticias también surgieron en medio de la información de que los legisladores de Nevada, estado que durante mucho tiempo ha intentado posicionarse como una alternativa al sistema de constitución de sociedades de Delaware, han presentado una enmienda constitucional para crear un tribunal mercantil que rivalice con el Tribunal de Cancillería de Delaware.
Nevada se esfuerza por competir no solo con Delaware, sino también con Texas, que creó sus Tribunales Comerciales el año pasado. A diferencia de Delaware, los tribunales de Texas permiten juicios con jurado y sus jueces tienen mandatos de solo dos años.
Nevada intentará dividir la diferencia entre Texas y Delaware, donde los jueces de la Corte de Equidad tienen mandatos de 12 años. Ha propuesto mandatos de seis años para los jueces de tribunales comerciales especializados designados por el gobernador de entre candidatos seleccionados, lo que en esencia refleja la práctica de Delaware.
Si Nevada procede con la propuesta , su elaboración llevaría años. Para que una enmienda constitucional sea aprobada dos veces por la Asamblea General y sometida a referéndum popular, Nevada debe ser aprobada. Sin embargo, dado que su legislatura solo se reúne cada dos años, la fecha más temprana en la que podría someterse a votación popular es 2027.
Seitz destacó las novedades de Nevada en sus comentarios, pero destacó que la fortaleza del poder judicial de Delaware y los años de jurisprudencia accesible le dan una ventaja.
«Pero dejando eso de lado, Delaware también puede actuar con rapidez y celeridad para resolver asuntos. Sin un tribunal especializado con la experiencia y la capacidad para actuar con rapidez, quienes constituyen empresas podrían inclinarse por Delaware porque sus tribunales pueden resolver disputas importantes con bastante celeridad», dijo, citando un análisis del profesor de derecho de la Universidad de Nevada, Las Vegas, Ben Edwards, quien asesora la iniciativa de Nevada.
El argumento a favor de una revisión expedita de los casos es uno de los argumentos en contra de la selección judicial aleatoria de los casos, también conocida como “rueda de la ruleta”. Según se informa, el Tribunal de Cancillería ha estado considerando la posibilidad de introducir la rueda de la ruleta en sus procedimientos tras las quejas de Musk y otros de que sus casos son vistos por el mismo juez que puede fallar en su contra.
Los expertos señalan que exigir que cada uno de los siete jueces de la Cancillería prepare y escuche cualquier caso sobre cualquier empresa ralentizaría el ritmo del tribunal, que escucha miles de casos cada año.
Seitz señaló que el Tribunal de Cancillería y la Corte Suprema de Delaware nunca han estado tan ocupados. “Muchas de estas disputas comerciales se tramitan por vía rápida, lo que significa que los jueces deben interrumpir su flujo de trabajo existente y colocar los casos acelerados sobre una pila que ya es alta. Lo hacemos voluntariamente y con un gran sacrificio personal”, dijo. “Somos la envidia de otros estados que durante décadas han intentado, pero no pueden, duplicar nuestra fórmula secreta”.
