¿Por qué debería importarle a Delaware?
Los impuestos y las tasas que se aplican a las empresas representan casi un tercio de los ingresos del estado de Delaware. Preocupados por los recientes anuncios de importantes salidas de empresas de Delaware, los líderes están proponiendo cambios significativos en la ley corporativa fundacional del estado para frenar la marea, que también podría tener consecuencias no deseadas.
Los partidarios y opositores del polémico proyecto de ley corporativa de Delaware tienen algunos días para intentar cambiar la opinión de los legisladores de la Cámara de Representantes del estado sobre una medida que podría cambiar el equilibrio de poder dentro de algunas de las empresas más grandes del mundo.
El proyecto de ley ha suscitado un debate nacional que ha alcanzado una magnitud sin precedentes para un cambio en la ley corporativa en el pequeño Delaware. Los opositores afirman que la medida, el Proyecto de Ley Senatorial 21, permite a poderosos inversionistas llegar a acuerdos con empresas que les beneficien a costa de los inversionistas de pequeñas empresas.
Pero los partidarios, incluido el gobernador Matt Meyer y el liderazgo demócrata del Senado, han calificado el proyecto de ley como una "corrección de rumbo" para los tribunales comerciales de Delaware, cuyas decisiones, dicen, han dado a los pequeños accionistas demasiada libertad en los últimos años para impugnar acuerdos corporativos, como escisiones o adquisiciones.
Los partidarios del proyecto de ley también dicen que es necesario para apaciguar a los ejecutivos corporativos que pueden amenazar con cancelar los registros de sus empresas en Delaware y establecer residencias legales en otros estados.
La semana pasada, Meyer pidió que la medida se aprobara rápidamente.
Pero, en una decisión sorpresiva, la Cámara no programó una votación sobre la propuesta para el jueves como se había esperado, y la pospuso hasta la próxima semana.
Una portavoz de la presidenta de la Cámara de Representantes, Melissa Minor-Brown, dijo que pospuso la votación para dar a los legisladores "tiempo para revisar el proyecto de ley y tomar una decisión meditada".
La decisión de Minor-Brown contrasta con la del Senado de Delaware, que aprobó el proyecto de ley por unanimidad la semana pasada, un día después de que fuera enviado fuera del comité.
Dado que el Proyecto de Ley 21 del Senado modifica la Ley General de Corporaciones de Delaware, debe aprobarse por una mayoría de dos tercios, que en la Cámara de Representantes es de 28 miembros. Esto significa que los opositores tendrían que convencer a 14 representantes para que se opongan, un gran obstáculo considerando que es probable que el proyecto reciba el pleno apoyo de los 14 republicanos de la cámara.
Un pequeño cambio en la votación también incluiría la probable ausencia del representante demócrata Stell Parker Selby, quien ha estado ausente durante toda la sesión legislativa hasta el momento debido a una lesión reportada.
La oposición intenta movilizarse
Tras la votación del Senado, la representante Madinah Wilson-Anton (D-Bear), crítica de la legislación, prometió que habría "un debate sólido en la Cámara del pueblo".
Ese debate pareció comenzar el martes, cuando otra crítica, la representante Sophie Phillips (demócrata por Newark), presentó una enmienda que ha sido respaldada por varios profesores de derecho prominentes a nivel nacional.
En su versión original, el proyecto de ley del Senado número 21 introduciría docenas de cambios que, en conjunto, dificultarían que los pequeños inversores impugnaran ante los tribunales los acuerdos que las empresas hubieran alcanzado previamente con accionistas poderosos, como sus fundadores.
El cambio propuesto por Phillips haría que el proyecto de ley sólo se aplique a las empresas si la mayoría de sus accionistas votan a favor de "aplicar" sus disposiciones.
El miércoles, uno de los profesores que apoya el cambio habló ante el Comité Judicial de la Cámara de Representantes. Eric Talley, de la Facultad de Derecho de Columbia, argumentó que el proyecto de ley, sin la enmienda de Phillips, equivaldría a una reprimenda al venerado poder judicial de Delaware, ya que anularía casos anteriores.
Sus comentarios fueron seguidos por declaraciones de más de 20 otros opositores al proyecto de ley, en su mayoría pertenecientes a la industria legal, que hablaron durante un período de comentarios públicos.
Un abogado afirmó que el proyecto de ley anularía el excepcionalismo de Delaware. Otro afirmó que permitiría a las empresas estafar a los accionistas.
Un puñado de proponentes también hablaron en la audiencia, con comentarios que apuntaron en gran medida a la dependencia del gobierno de Delaware de los más de 2 mil millones de dólares en ingresos que obtiene de la industria de franquicias corporativas del estado.
Sin la aprobación del Proyecto de Ley 21 del Senado, dijeron, las empresas podrían abandonar Delaware y trasladarse a otros estados, poniendo en riesgo los servicios gubernamentales, incluidas sus escuelas y su policía.
Los esfuerzos de lobby se intensifican
Durante los próximos cuatro días, cualquier legislador percibido como indeciso casi con certeza se enfrentará a un aluvión de apoyo por parte de los defensores y detractores del Proyecto de Ley 21 del Senado, incluidas varias firmas de lobby prominentes que han sido contratadas en las últimas semanas por cámaras de comercio locales, grupos empresariales, bufetes de abogados e incluso Walmart.
Todas esas empresas parecen apoyar el Proyecto de Ley 21 del Senado.
Según datos de la base de datos de lobistas de Delaware , 21 personas están ejerciendo presión en relación con el proyecto de ley, y la empresa Ruggerio Willson & Watson, con sede en Dover, ha conseguido la mayor parte del trabajo de cabildeo.
El fundador Rhett Ruggerio confirmó a Spotlight Delaware que está haciendo lobby a favor del Proyecto de Ley 21 del Senado y en nombre de empresas como Richards Layton & Finger y el American Investment Council, un grupo industrial que representa a empresas de capital privado.
Una empresa que ha contratado a un lobista, pero que no pertenece al bufete de Ruggerio, es Alliance to Protect Delaware's Future. En su sitio web no se indica quién está detrás, pero los registros estatales de lobismo indican que su dirección se encuentra en el mismo edificio de oficinas que alberga a Richards Layton & Finger, entre otras empresas.
Además de ejercer presión, el grupo contrató recientemente a Spotlight Delaware para que publicara publicidad a favor del Proyecto de Ley 21 del Senado. En su anuncio, el grupo indica que su nombre es Alianza para Proteger el Futuro de Delaware, Inc.
La página de búsqueda de empresas del gobierno de Delaware no muestra ninguna empresa existente con ese nombre, o una variación del mismo, hasta el jueves.
Cómo surgió el proyecto de ley
En las últimas semanas, Richards, Layton & Finger ha estado en el centro del debate sobre el Proyecto de Ley Senatorial 21, después de que CNBC informara que un abogado de la firma se encontraba entre quienes lo redactaron. El artículo también señaló que Richards Layton Finger ha defendido a Elon Musk en Delaware, lo que ha generado sospechas de que la persona más rica del mundo haya influido en el proceso legislativo.
Otros que ayudaron a redactar el proyecto de ley original incluyen al ex presidente de la Corte Suprema de Delaware Leo Strine Jr., al ex rector del Tribunal de Cancillería William Chandler III y al profesor de la Facultad de Derecho de Delaware Lawrence Hamermesh.
En la actualidad, tanto Strine como Chandler trabajan para importantes firmas de abogados que defienden regularmente a corporaciones contra demandas de pequeños accionistas.
El miércoles, CNBC volvió a informar sobre los orígenes del proyecto de ley del Senado número 21. En esta ocasión, la noticia afirmaba que Meyer se había reunido con los abogados de Meta, un día después de que el Wall Street Journal informara que el director ejecutivo de la compañía, Mark Zuckerberg, estaba considerando trasladar su empresa fuera de Delaware.
Según el informe, Meyer se reunió nuevamente con representantes de Meta al día siguiente; esta vez con ejecutivos de la compañía.
Dos semanas después, el líder de la mayoría del Senado, Bryan Townsend, presentó el Proyecto de Ley 21 del Senado y lo caracterizó como una propuesta conjunta con Meyer y los legisladores republicanos.
El informe de CNBC se basó en correos electrónicos obtenidos a través de una solicitud de registros abiertos.
